魏明帝景初三年(公元239年)，魏明帝曹睿临终托孤辅政，把权柄交给昏庸无能的曹爽和富有军事、政治才能但野心勃勃的司马懿这两个人物。
曹爽辅政后，依仗自己是皇帝宗族，独揽大权、专横跋扈，同时大肆排斥异己排挤司马懿，扩大对立面，从而形成以曹爽兄弟为首的和以司马懿为首的两大政治、军事对立集团。正始中期，曹爽采用明升暗降的方法，夺了司马懿的兵权；而此时曹爽权势正盛，司马懿就采取了避其锋芒、以退为近、以静制动的策略，以有病为由告老还乡，表面上是不问朝政，实际上却是要让曹爽放松对自己的警惕，以便策划对付曹爽的办法。
正始十年(公元249年)正月初六拂晓，魏帝曹芳要出宫到洛阳南郊祭扫魏明帝高平陵，大将军曹爽兄弟及其心腹何晏等人，率领御林军护从跟随。待机良久的司马懿闻听此讯，立即展开行动，以迅雷不及掩耳之势，发动政变。他先到尚书省中，令心腹率军占领曹爽军营；接着，又派得力助手率兵占领曹爽弟曹羲军营；然后又率领一些拥戴自己的老臣人后宫，奏请郭太后，陈奏曹爽背弃先帝托孤之尽，结党营私、扰乱朝政，祸国殃民、罪当废除。
郭太后在其威逼之下，只得依从。司马懿以皇太后的名义，急令太尉蒋济写表，快马出城径至帝前申奏，懿自引大军占领武库。
随后，司马懿父子引兵出城守住洛河浮桥，切断了洛阳和高平陵之间的交通。在控制了洛阳的局势后，司马懿便上奏章，历数曹爽兄弟的罪行，并逼迫郭太后下诏免除曹爽兄弟的一切职务。
洛阳城外，曹爽接到了司马懿的奏章，不知如何是好，也不敢把奏章呈给皇帝。最后只好同皇帝一起驻留在伊水之南，调发在洛阳屯田的几千士兵充当守卫。
政变发生之前，大司农桓范听到风声，立即上马到洛阳南平昌门，准备出城去投奔曹爽。无奈城门紧闭，无法出去。正在焦急之时，桓范心生一计，从袖中抽出一块竹板，声称有太后出城诏；桓范出城后，司马懿闻报大惊失色，说：“‘智囊’泄矣，如之奈何?”蒋济劝慰他说：“驽马恋栈豆，必不能用也。”意思是说，像曹爽这样的人，犹如劣马贪恋着马棚里的料豆一样，只知道贪图安逸，缺乏远大的志向和谋略，哪能听进别人良好的计谋呢?于是，司马懿就立即派人作为说客前往曹爽军营，劝戒曹爽交出兵权，并保证他们兄弟的人身安全和身份地位；不仅如此，接着又派和曹爽私交比较好的人，拿着蒋济写给曹爽的劝降书，再次前去说服曹爽，表明司马懿只是因为兵权被削而不满，别无他意。
正当曹芳一筹莫展、曹爽辗转不知所措的时候，桓范赶到营内，向曹爽献计说：“太傅已变，将军何不请天子幸许都(今河南省许昌)，调外兵以讨司马懿耶?”曹爽说：“吾等全家皆在城中，岂可投他处求援?”果如蒋济所言，曹爽只顾贪恋安乐的生活，毫无深谋远虑，没有接受桓范的意见。桓范怒斥曹爽说：“匹夫临难，尚欲望活!今主公身随天子，号令天下，谁敢不应?岂可自投死地乎?”曹爽听后仍然犹豫不决，只是流泪哭泣。恰在此时，司马懿所遣说客先后来到曹爽营中，对曹爽说：“太傅职位权重，不过要削去兵权，别无他意，将军可早归城中。”而且还说，司马懿指洛水发誓，不伤害曹爽性命。曹爽竟信以为真，不再听从桓范的意见。
这天夜里，他将印信交给了司马懿，司马懿派人押送曹爽兄弟三人暂回家中。
曹爽自以为司马懿宽恕了他，就欣欣然做起了当富家翁的美梦。哪知道这实际上是司马懿的缓兵之计，因为司马懿还没有掌握曹爽集团谋反的证据。等到司马懿拿到曹爽集团内部成员的口供以后，就马上将曹爽兄弟三人并一千人犯斩首示众。曹爽集团骨干分子被一网打尽。以政变为契机，曹魏的军政大权，全部落人司马懿父子手中。因此，可以说高平陵政变是实权由曹魏集团向司马氏集团变化的转折点，为以后司马氏篡位夺权铺平了道路。
