“河阴之变”后，北魏王公大臣畏惧于尔朱荣的杀戮，纷纷投奔南方的梁朝，汝南王元悦、骠骑大将军、相州刺史元颢相继投梁。不久，葛荣在河北大起义，尔朱荣忙于征讨葛荣北方大乱。
梁武帝北伐时机已到，立元颢为魏王，派大将军陈庆之率兵7000以护送魏王返都的名义北伐洛阳。
粱军当月即攻下安徽宿县。时尔朱荣太宰元天穆正在山东与起义军激战，对于梁朝的举动，无暇顾及。元颗、陈庆之等乘虚而入，一举攻下荣城(今河南宁陵)，并乘胜进攻粱国(地名，在宁陵北)，以7000之众击败守军7万，迫使魏将丘大干率余部出降。
之后，元颗即帝位于雎阳，改元孝基。紧接着，陈庆之又带兵攻下考城，生擒北魏守将济南王元晖业。
梁军凶猛之势震动北魏朝廷，529年5月，北魏命东南道大都督杨昱镇守荥阳，尚书仆射尔朱世隆镇守虎牢，侍中尔朱世承镇守偃师，设置三道防御线狙击梁军。5月14日，元颗封陈庆之为卫将军、徐州刺史，带兵西进攻打荥阳，陈庆之多次强攻不下。
而此时魏军已在济南打败起义军，准备返回，梁军将士无不震惊，陈庆之鼓励将士奋力攻城，兵处死地而求生，梁军拼死作战，终于在22日攻进荥阳，擒俘杨昱。不久，元天穆部赶到，包围了荥阳城，陈庆之亲率3000骑兵背城而战，大破魏军，元天穆败逃，几十万魏军溃散而去。陈庆之乘胜西进虎牢关，守将尔朱世隆闻风而逃，梁军所向披靡，挥师直向洛阳。
北魏孝庄帝闻讯，惊恐万状，大臣高道穆建议，先到河内郡，让出洛阳城，然后四处征兵，重围洛阳而歼敌于城内。
25日，梁军进入洛阳。元颢改元建武，大赦天下，并任陈庆之为侍中、车骑大将军，增邑万户，黄河以北各州郡大部分都来归附。与此同时，魏军也开始反攻，他们首先派行台崔孝芬、大都督刁宜围攻梁军后援部队，攻破了梁国，杀死守将后军都督侯喧；又派元天穆率军4万攻大梁(今开封)，派费穆领兵2万攻虎牢。元颢害怕后路被断，派陈庆之解大梁之围。元天穆得知陈庆之来攻，弃城渡河北逃；费穆则举部投降了陈庆之。陈庆之一鼓作气，收复了大梁、梁国。自北伐以采，陈庆之大战47场，破城池32座，所向无敌，威名天下扬。
元颢在洛阳的局势稳定后，一边派人与孝庄帝联络合作，一面规劝周边县郡投奔，部分地方官员归附了他，但也有不少人反对他，其中平阳王元敬就在河桥起兵，被他镇压。
元颢进入洛阳后，洛阳百姓对他充满了期望，希望他能励精图治，整治国务，重振北魏雄风，然而他的成功似乎太容易，他骄傲自满，忘乎所以，逐渐不理朝政，整日纵酒饮乐。就连元颢带来的梁军，也自持劳苦功高，在洛阳街头横行霸道。而此时，北魏军队正在集结，组织新的反攻；形势不乐观。朝野上下、黎民百姓对元颢非常失望。
逃到河内的孝庄帝以尔朱荣为前锋，南下河阳，同时诏令各地魏军收复洛阳。
尔朱荣和元天穆合兵攻破河内，进兵河阳，元颢却与部下商订自立计划。元颢的心态引起陈庆之的怀疑，陈庆之立刻建议梁朝派精兵支援。其时，梁武帝已调集众多部队守在边境，准备随时增援力量，一举占领河南地区；但元颢欺骗梁武帝说，不需增兵，尔朱荣不日可擒，增兵反会引起百姓不满。梁武帝遂命大军缓行，这样，元颢把自己置于孤立无援的境地。
从双方兵力来看，洛阳一带梁军不足万人，已经集结在洛阳外围的魏军不下十万。局势已经非常危险，此时陈庆之的部将马佛念劝他杀元颢，在洛阳自立，陈庆之没有采纳，但也感觉形势不妙，想避而远之到彭城做徐州刺史，元颢拒绝了他的请求，陈庆之只好在河桥防守备战魏军。
不久，尔朱荣部队打河桥，陈庆之依然骁勇，三天内11次打败敌人，正在这时，元颢派遣的守黄河滩的将领秘密和尔朱荣接触，准备占领河桥接应尔朱荣，幸好元颢发现得及时，在尔朱荣行动之前先行派兵镇压了叛军。尔朱荣见河桥难得，接受伏波将军扬剽建议，从上游硖石(今河南陕县东北)偷偷渡过黄河，出其不意，大破粱军。元颢竟带着几百名骑兵南逃，撂下陈庆之作盾牌。
陈庆之见大势已去，率部南撤。尔朱荣穷追不舍，陈庆之率兵渡颍河时恰遇河水暴涨，粱军被淹死很多，慌乱中无法集中，四处逃散，可怜陈庆之满腹韬略，最后削发化妆才逃出重围，回到健康。
不久，元颢在临颍县被杀，首级传送洛阳。魏军重新占领洛阳城，收复所有被梁军所占州郡，孝庄帝对尔朱荣大加封赏。南朝不再有北伐举动。
