隋朝末年，炀帝暴政，信佞疏贤，骄奢淫逸，加之灾年饥馑，谷价猛增，百姓困苦，人心思反。大业七年(611年)，翟让领导的瓦岗军揭竿而起。瓦岗军的壮大需要粮秣蓄积作为后方补给，当时仅靠截取朝廷漕运来维持军需。大业十二年(616年)，李密向翟让建议:“先取荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然后与人争利。”
荥阳西面有隋号称天下第一粮仓的洛口仓(在今巩义河洛镇七里村东的黄土岭上)。占领荥阳不仅能取得洛口仓的大量粮食，而且可逼近洛阳。翟让采纳李密的建议，亲自率兵攻下要塞金堤关(荥阳东北)，进逼荥阳城。同年10月，隋炀帝急调骁勇善战的张须陀为荥阳通守，率军2万围剿瓦岗军。张须陀是镇压农民军的老手，翟让曾经在他手里打过败仗，这次听说又是张须陀来了，不由心生怯意，打算放弃攻打荥阳计划。李密总结分析张须陀心态与作战特点后说:“须陀勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战而擒。公但列阵以待，保为公破之。”翟让听后茅塞顿开。大业十二年十一月十七日(公元616年12月1日)，张须陀率军以方阵进击，瓦岗军与张须陀在荥阳大海寺决战。大海寺创建于北魏前期，在今荥阳老城东、索河之滨。李密带1000人马在大海寺北面的密林里设下埋伏，翟让率本部去与张须陀交战。张须陀欺负翟让不是他的对手，莽撞地指挥人马掩杀过来。翟让抵挡了一阵，佯装败退。张须陀紧追不放，追了十多里，路越来越窄，树林越来越密，正进李密布置的埋伏圈。李密率伏兵突然杀出，翟让等各部四面夹击，张须陀被伏兵层层包围，左冲右突，没法脱围，终于全军覆没，张须陀战死马下，时年52岁。瓦岗军乘胜出击，一举拿下荥阳城，并派精兵7000人西进，攻克洛口仓。
大海寺之战是瓦岗军取得的一次重大胜利，荥阳大捷使得瓦岗军从此威震河南。
