春秋初期，晋国传至献公，积极扩军，拓展疆土。晋献公为了夺取崤函要地，决定南下攻虢(国，都上阳，今河南陕县境)，但虞(今山西乎陆北）邻虢的北境，为晋攻魏的必经之途。晋献公害怕二国联合抗晋，遂采用大夫旬息各个击破之计，先向虞借道攻虢，再伺机灭虞。周惠王十九年(公元前658年)，晋献公派荀息携带美女、骏马等贵重礼品献给虞公，请求借道攻虢。虞公贪利，又被荀息花言巧语所迷惑，遂不听大臣劝阻，不但应允借道，还自愿作攻虢先锋。
当年夏，晋虞联军攻下虢国重镇下阳(今山西平陆境)，使晋控制了虢虞之间的要道。二十二年，晋又故计重演向虞借道。宫之奇用“辅车相依，唇亡齿寒”的道理，说明虢、虞地理相连，利害攸关，虢亡虞必亡，劝虞公绝不能答应借道。但虞公认为：晋、虞是同宗，不会相欺，拒不听劝。十月十七日，晋军围攻虢都上阳。十二月初一破城灭虢。后晋班师暂住虢国休整。晋军乘虞不备，发动突然袭击，俘虞公，灭其国。虢、虞亡国的惨痛教训，使后世加强了弱国联合抗击强国的思想。
